Corporate Governance

公司治理

公司章程議事規(guī)則

第一章總則

第二章經(jīng)營宗旨和范圍

第三章股份

第四章股東和股東大會(huì)

第五章董事會(huì)

第六章總裁及其他高級(jí)管理人員

第七章監(jiān)事會(huì)

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

第九章通知和公告

第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附則

第一章總則

第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。

公司經(jīng)深圳市人民政府深府函[2000]74號(hào)文批準(zhǔn)，由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，并在深圳市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)為：440301102889667。

第三條公司于2007年2月6日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）監(jiān)發(fā)行字[2007]35 號(hào)文件核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股1500萬股，于2007年3月6日在深圳證券交易所上市。

第四條公司注冊(cè)名稱：中文全稱：深圳市科陸電子科技股份有限公司

英文全稱：SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD.

第五條公司住所：深圳市光明區(qū)玉塘街道田寮社區(qū)光僑路高科科技園第1棟425。

第六條公司注冊(cè)資本為人民幣166,081.6688萬元。

第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第八條董事長為公司的法定代表人。

第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總裁（本章程中總裁指公司總裁）和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員。

第十一條本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總裁、董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。

第二章經(jīng)營宗旨和范圍

第十二條公司的經(jīng)營宗旨：發(fā)展電子產(chǎn)業(yè)，建立現(xiàn)代化高效率機(jī)制，不斷加強(qiáng)企業(yè)管理，提高經(jīng)營效益，使全體股東獲得滿意的投資回報(bào)。

第十三條經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：電力測(cè)量儀器儀表及檢查裝置、電子式電能表、用電管理系統(tǒng)及設(shè)備、配電自動(dòng)化設(shè)備及監(jiān)測(cè)系統(tǒng)、變電站自動(dòng)化、自動(dòng)化生產(chǎn)檢定系統(tǒng)及設(shè)備、自動(dòng)化工程安裝、智能變電站監(jiān)控設(shè)備、繼電保護(hù)裝置、互感器、高壓計(jì)量表、數(shù)字化電能表、手持抄表器、手持終端（PDA）、繳費(fèi)終端及系統(tǒng)、繳費(fèi)POS機(jī)及系統(tǒng)、封印、電動(dòng)汽車充/換電站及充/換電設(shè)備及系統(tǒng)、電動(dòng)汽車充/換電設(shè)備檢定裝置、箱式移動(dòng)電池儲(chǔ)能電站、儲(chǔ)能單元、高中低壓變頻器、電能質(zhì)量監(jiān)測(cè)與控制設(shè)備、電力監(jiān)測(cè)裝置和自動(dòng)化系統(tǒng)、無功補(bǔ)償器（SVG/SVC/STATCOM)、風(fēng)電變流器、光伏逆變器、離網(wǎng)/并網(wǎng)光伏發(fā)電設(shè)備、離網(wǎng)/并網(wǎng)光伏電站設(shè)計(jì)、安裝、運(yùn)營；射頻識(shí)別系統(tǒng)及設(shè)備、直流電源、逆變電源、通信電源、UPS不間斷電源、電力操作電源及控制設(shè)備、化學(xué)儲(chǔ)能電池、電能計(jì)量箱（屏）、電能表周轉(zhuǎn)箱、環(huán)網(wǎng)柜、物流系統(tǒng)集成（自動(dòng)化倉儲(chǔ)、訂單揀選、配送）、自動(dòng)化系統(tǒng)集成及裝備的研發(fā)、規(guī)劃、設(shè)計(jì)、銷售、技術(shù)咨詢及技術(shù)服務(wù)（生產(chǎn)項(xiàng)目由分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營，另行申辦營業(yè)執(zhí)照）；物流供應(yīng)鏈規(guī)劃、設(shè)計(jì)及咨詢；自動(dòng)化制造工藝系統(tǒng)研發(fā)及系統(tǒng)集成；軟件系統(tǒng)開發(fā)、系統(tǒng)集成、銷售及服務(wù)；軟件工程及系統(tǒng)維護(hù)；能源服務(wù)工程；電力工程施工、機(jī)電工程施工、電子與智能化工程施工、承裝（修、試）電力設(shè)施；電子通訊設(shè)備、物聯(lián)網(wǎng)系統(tǒng)及產(chǎn)品、儲(chǔ)能系統(tǒng)、電池管理系統(tǒng)、儲(chǔ)能監(jiān)控系統(tǒng)、儲(chǔ)能能量管理系統(tǒng)、直流電源系統(tǒng)、電動(dòng)汽車BMS系統(tǒng)、電動(dòng)汽車充電站監(jiān)控系統(tǒng)、高壓計(jì)量箱、四表合一系統(tǒng)及設(shè)備、通訊模塊、電子電氣測(cè)量設(shè)備及相關(guān)集成軟硬件系統(tǒng)、氣體報(bào)警器、電動(dòng)汽車電機(jī)控制器、電動(dòng)汽車充電運(yùn)營、風(fēng)電系統(tǒng)及設(shè)備、光伏系統(tǒng)及設(shè)備、儲(chǔ)能設(shè)備、高中低壓開關(guān)及智能化設(shè)備、高中低壓成套設(shè)備、智能控制箱、自動(dòng)識(shí)別產(chǎn)品、光伏儲(chǔ)能發(fā)電設(shè)備、雕刻機(jī)、變頻成套設(shè)備、動(dòng)力電池化成測(cè)試裝置、高壓計(jì)量設(shè)備、低壓電器、智慧水務(wù)平臺(tái)及水表、氣表、熱量表、微電網(wǎng)系統(tǒng)與解決方案、新能源充放電整體解決方案的研發(fā)、生產(chǎn)（生產(chǎn)項(xiàng)目證照另行申報(bào)）及銷售；電力安裝工程施工；自有房屋租賃；塑膠產(chǎn)品及二次加工、模具的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售；經(jīng)營進(jìn)出口業(yè)務(wù)（具體按深貿(mào)進(jìn)準(zhǔn)字第【2001】0656號(hào)資格證書經(jīng)營）、興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）。

第三章股份

第一節(jié) 股份發(fā)行

第十四條公司的股份采取股票的形式。

第十五條公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第十六條公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。

第十七條公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存管。

第十八條公司股份總數(shù)為166,081.6688萬股，均為普通股。

第十九條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不得以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié) 股份增減和回購

第二十條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）公開發(fā)行股份；

（二）非公開發(fā)行股份；

（三）向現(xiàn)有股東派送紅股；

（四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。

第二十一條公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十二條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

除上述情形外，公司不進(jìn)行收購公司股份的活動(dòng)。

第二十三條公司收購公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。

公司因本章程第二十二條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

第二十四條公司因本章程第二十二條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司因本章程第二十二條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購公司股份的，須經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

公司依照第二十二條規(guī)定收購公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%，并應(yīng)當(dāng)在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第二十五條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十六條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十七條發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

第二十八條公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形的除外。

前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。

公司董事會(huì)不按照第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四章股東和股東大會(huì)

第一節(jié) 股東

第二十九條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。

第三十條公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

第三十一條公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

（三）對(duì)公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；

（六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配；

（七）對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

本章程、股東大會(huì)決議或者董事會(huì)決議等應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)，不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。公司應(yīng)依法保障股東權(quán)利，注重保護(hù)中小股東的合法權(quán)益。

第三十二條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十三條公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請(qǐng)求人民法院認(rèn)定無效。

股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。

第三十四條董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十五條董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十六條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：

（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

（五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第三十七條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。

第三十八條公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控制股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。

公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員有義務(wù)維護(hù)公司資產(chǎn)不被控股股東占用。公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反本章程的規(guī)定，協(xié)助、縱容控股股東及其他關(guān)聯(lián)方侵占公司財(cái)產(chǎn)，損害公司利益的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)將視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分，對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事和監(jiān)事提交股東大會(huì)罷免。

一旦發(fā)現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人侵占公司資產(chǎn)的情形，公司董事會(huì)應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請(qǐng)對(duì)控股股東所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)。凡控股股東不能對(duì)所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償?shù)模居袡?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產(chǎn)。

第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定

第三十九條股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

（三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告；

（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（七）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本及本章程第二十二條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份作出決議；

（八）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；

（九）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

（十二）審議批準(zhǔn)第四十條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)；

（十三）下列事項(xiàng)由股東大會(huì)審議決定：

1、非關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：

公司發(fā)生的購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)）、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資）、租入或租出資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議以及其他交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的（下列指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算）：

（1）審議交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上的事項(xiàng)；

（2）審議交易的成交金額（含承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過五千萬元的事項(xiàng)；

（3）審議交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對(duì)金額超過五百萬元的事項(xiàng)；

（4）審議交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50%以上，且絕對(duì)金額超過五千萬元的事項(xiàng)。

（5）審議交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上，且絕對(duì)金額超過五千萬元的事項(xiàng)；

（6）審議交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上，且絕對(duì)金額超過五百萬元的事項(xiàng)。

公司發(fā)生除委托理財(cái)?shù)壬钲谧C券交易所對(duì)累計(jì)原則另有規(guī)定的事項(xiàng)外的其他交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)交易標(biāo)的相關(guān)的同一類別交易，按照連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)計(jì)算的原則適用上述的規(guī)定。已按照上述的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

2、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：

審議公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的成交金額超過三千萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值超過5%的事項(xiàng)。

公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易或與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的的交易應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上述的規(guī)定。上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。已按照上述的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

3、決定一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)捐贈(zèng)金額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%，且絕對(duì)金額超過五千萬元的對(duì)外捐贈(zèng)事項(xiàng)。

（十四）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)百分之三十的事項(xiàng)；

（十五）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

（十六）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和員工持股計(jì)劃；

（十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)范性文件及深圳證券交易所的規(guī)定或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。

第四十條公司下列對(duì)外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過：

（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；

（二）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保；

（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

（四）最近十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額累計(jì)計(jì)算超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%的擔(dān)保；

（五）公司及其控股子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%以后提供的任何擔(dān)保；

（六）對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；

（七）深圳證券交易所或本公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。

股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

違反對(duì)外擔(dān)保審批權(quán)限、審議程序的，公司視情節(jié)輕重對(duì)相關(guān)人員追責(zé)。

第四十一條股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開1次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。

第四十二條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)：

（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二；
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí)；
（三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)；
（四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)；
（五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

第四十三條本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或股東大會(huì)通知中明確的地點(diǎn)。

股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場(chǎng)，以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。

發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)不得變更。確需變更的，召集人應(yīng)當(dāng)在現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。

第四十四條本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公告：

（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。

第三節(jié) 股東大會(huì)的召集

第四十五條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對(duì)獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。

第四十六條監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。

第四十七條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會(huì)決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請(qǐng)求。

監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請(qǐng)求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原請(qǐng)求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第四十八條監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向深圳證券交易所備案。

在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

監(jiān)事會(huì)或召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向深圳證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第四十九條對(duì)于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。董事會(huì)將提供股權(quán)登記日的股東名冊(cè)。

第五十條監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。

第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知

第五十一條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第五十二條公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十一條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并作出決議。

第五十三條召集人將在年度股東大會(huì)召開20日前以公告方式通知各股東，臨時(shí)股東大會(huì)將于會(huì)議召開15日前以公告方式通知各股東。

第五十四條股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日；

（五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號(hào)碼；

（六）網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

股東大會(huì)通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容，以及為使股東對(duì)擬討論的事項(xiàng)作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會(huì)通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。

股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開前一日下午3:00，并不得遲于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)召開當(dāng)日上午9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場(chǎng)股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午3:00。

股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

第五十五條股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：

（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）披露持有本公司股份數(shù)量；

（四）是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

第五十六條發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。

第五節(jié) 股東大會(huì)的召開

第五十七條本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩序。對(duì)于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第五十八條股權(quán)登記日登記在冊(cè)的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。

第五十九條個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

第六十條股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權(quán)；

（三）分別對(duì)列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對(duì)或棄權(quán)票的指示；

（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

第六十一條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十二條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。

第六十三條出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊(cè)由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊(cè)載明參加會(huì)議人員姓名（或單位名稱）、身份證號(hào)碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。

第六十四條召集人和公司聘請(qǐng)的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊(cè)共同對(duì)股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第六十五條股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，總裁和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

第六十六條股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由監(jiān)事會(huì)副主席主持，監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場(chǎng)出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。

第六十七條公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對(duì)董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體，但不得將法定由股東大會(huì)行使的職權(quán)授予董事會(huì)行使。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第六十八條在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會(huì)作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

第六十九條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。

第七十條會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場(chǎng)出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。

第七十一條股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總裁和其他高級(jí)管理人員姓名；

（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；

（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；

（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；

（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；

（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。

第七十二條召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。

第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議

第七十四條股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。

股東大會(huì)作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

股東大會(huì)作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第七十五條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過：

（一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告；

（二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法；

（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案；

（五）公司年度報(bào)告；

（六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第七十六條下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊(cè)資本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的；

（五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

（六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第七十七條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

股東買入公司有表決權(quán)的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規(guī)定的，該超過規(guī)定比例部分的股份在買入后的三十六個(gè)月內(nèi)不得行使表決權(quán)，且不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。

公司董事會(huì)、獨(dú)立董事、持有百分之一以上有表決權(quán)股份的股東或者依照法律、行政法規(guī)或者中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)可以公開征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。除法定條件外，公司不得對(duì)征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。

第七十八條股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避；會(huì)議需要關(guān)聯(lián)股東到會(huì)進(jìn)行說明的，關(guān)聯(lián)股東有責(zé)任和義務(wù)到會(huì)如實(shí)作出說明。

有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避和不參與投票表決的事項(xiàng)，由會(huì)議主持人在會(huì)議開始時(shí)宣布。

股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

第七十九條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、總裁和其它高級(jí)管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第八十條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)表決。

董事和監(jiān)事候選人名單由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)分別向股東大會(huì)提出；單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東可向股東大會(huì)提出董事、監(jiān)事候選人名單；單獨(dú)或者合并持有公司1%以上股份的股東也可以提出獨(dú)立董事候選人。

股東大會(huì)在選舉董事時(shí)應(yīng)當(dāng)采取累積投票制，累積投票制是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用，具體按如下辦法實(shí)施：

（一）股東大會(huì)選舉兩名（含兩名）以上董事時(shí)，應(yīng)采取累積投票制；

（二）與會(huì)股東所持的每一有表決權(quán)的股份擁有與應(yīng)選董事人數(shù)相等的投票權(quán)，即股東在選舉董事時(shí)所擁有的全部投票權(quán)，等于其所持有的股份乘以應(yīng)選董事數(shù)之積；

（三）股東可以將所持股份的全部投票權(quán)集中投給一位候選董事，也可以分散投給數(shù)位候選董事，但股東累計(jì)投出的票數(shù)不得超過其所享有的有效投票權(quán)總數(shù)；

（四）投票結(jié)束后，根據(jù)全部候選董事各自得票的數(shù)量并以擬選舉的董事人數(shù)為限，在得票數(shù)為到會(huì)有表決權(quán)股份數(shù)半數(shù)以上的候選人中從高到低依次產(chǎn)生當(dāng)選的董事。

（五）如出現(xiàn)兩名以上董事候選人得票數(shù)相同，且出現(xiàn)按票數(shù)多少排序可能造成當(dāng)選董事人數(shù)超過擬選聘的董事人數(shù)情況時(shí)，分別按以下情況處理：

1、上述可當(dāng)選董事候選人得票數(shù)均相同時(shí)，應(yīng)重新進(jìn)行選舉；

2、排名最后的兩名以上可當(dāng)選董事候選人得票相同時(shí)，排名在其之前的其他候選董事當(dāng)選，同時(shí)將得票相同的最后兩名以上候選董事再重新選舉。

上述董事的選舉按得票數(shù)從高到低依次產(chǎn)生當(dāng)選的董事，若經(jīng)股東大會(huì)三輪選舉仍無法達(dá)到擬選董事人數(shù)，則按本條第6款執(zhí)行；

（六）當(dāng)選董事的人數(shù)不足應(yīng)選董事人數(shù)，則得票數(shù)為到會(huì)有表決權(quán)股份數(shù)半數(shù)以上的董事候選人自動(dòng)當(dāng)選。剩余候選人再由股東大會(huì)重新進(jìn)行選舉表決，并按上述操作規(guī)程決定當(dāng)選的董事。如經(jīng)股東大會(huì)三輪選舉仍然不能達(dá)到法定或公司章程規(guī)定的最低董事人數(shù)，則原任董事不能離任，并且董事會(huì)應(yīng)在五天內(nèi)開會(huì)，再次召集臨時(shí)股東大會(huì)并重新推選缺額董事候選人；前次股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的新當(dāng)選董事仍然有效，但其任期應(yīng)推遲到新當(dāng)選的董事人數(shù)達(dá)到法定或章程規(guī)定的最低人數(shù)時(shí)方開始就任。

股東大會(huì)選舉兩名（含兩名）以上監(jiān)事時(shí)，應(yīng)采取累積投票制，并按本章程規(guī)定的有關(guān)選舉董事的辦法實(shí)施。

國家法律、法規(guī)以及有關(guān)規(guī)范性文件和本章程對(duì)于獨(dú)立董事的提名和選舉另有規(guī)定的，依照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八十一條除累積投票制外，股東大會(huì)將對(duì)所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第八十二條股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

第八十三條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第八十四條股東大會(huì)采取記名方式投票表決。

第八十五條股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場(chǎng)公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第八十六條股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對(duì)表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第八十七條出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對(duì)或棄權(quán)。證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)作為內(nèi)地與香港股票市場(chǎng)交易互聯(lián)互通機(jī)制股票的名義持有人，按照實(shí)際持有人意思表示進(jìn)行申報(bào)的除外。

未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第八十八條會(huì)議主持人如果對(duì)提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對(duì)所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對(duì)會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。

第八十九條股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

第九十條提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中作特別提示。

第九十一條股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束后立即就任。

第九十二條股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會(huì)結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。

第五章董事會(huì)

第一節(jié) 董事

第九十三條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）被中國證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限未滿的；

（七）被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿；

（八）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第九十四條董事由股東大會(huì)選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。

董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事可以由總裁或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第九十五條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；

（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；

（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

（六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十六條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對(duì)待所有股東；

（三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當(dāng)對(duì)公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第九十七條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。

第九十八條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告。董事會(huì)將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。

第九十九條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對(duì)公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。

董事任期結(jié)束后兩年內(nèi)，不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)。

董事對(duì)公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

其他忠實(shí)義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生和離任之間時(shí)間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況或條件下結(jié)束而定。

第一百條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場(chǎng)和身份。

第一百零一條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百零二條獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二節(jié) 董事會(huì)

第一百零三條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百零四條董事會(huì)由九名董事組成，設(shè)董事長1人，獨(dú)立董事3人。

第一百零五條董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、本章程第二十二條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對(duì)外投資、購買出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)；

（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（十）決定聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書及其他高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；根據(jù)總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

（十四）向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；

（十六）對(duì)公司因章程第二十二條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份作出決議；

（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

超過股東大會(huì)授權(quán)范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。

第一百零六條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。

第一百零七條董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。

董事會(huì)議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第一百零八條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定購買或出售資產(chǎn)、對(duì)外投資、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

董事會(huì)有權(quán)決定下列購買或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外投資、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)：

1、非關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：

對(duì)公司發(fā)生的購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)）、對(duì)外投資（含委托理財(cái)、對(duì)子公司投資）、租入或租出資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議以及其他交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的（下列指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算）：

（1）審議交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的10%以上的事項(xiàng)；但交易標(biāo)的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；

（2）審議交易的成交金額(含承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過一千萬元的事項(xiàng)；但交易標(biāo)的成交金額(含承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上且絕對(duì)金額超過五千萬元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；

（3）審議交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對(duì)金額超過一百萬元的事項(xiàng)；但交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上且絕對(duì)金額超過五百萬元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；

（4）審議交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%以上，且絕對(duì)金額超過一千萬元的事項(xiàng)；但交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的50%以上且絕對(duì)金額超過五千萬元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；

（5）審議交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上，且絕對(duì)金額超過一千萬元的事項(xiàng)；但交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以上且絕對(duì)金額超過五千萬元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；

（6）審議交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的10%以上，且絕對(duì)金額超過一百萬元的事項(xiàng)；但交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的50%以上且絕對(duì)金額超過五百萬元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

2、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：

（1）審議公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額超過30萬元的交易；

（2）審議公司與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的成交金額超過300萬元，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值超過0.5%的交易。

公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易或與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的的交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用上述的規(guī)定。上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。已按照上述的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

3、董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，除應(yīng)遵守本章程第四十條的規(guī)定外，還應(yīng)嚴(yán)格遵循以下規(guī)定：

（1）對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)必須經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上董事審議同意，并經(jīng)全體獨(dú)立董事三分之二以上審議同意；為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過外，并經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議；

（2）未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司不得為任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保；

（3）應(yīng)由股東大會(huì)審批的對(duì)外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。

4、決定一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)捐贈(zèng)金額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)1%的對(duì)外捐贈(zèng)事項(xiàng)；但一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)捐贈(zèng)金額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%，且絕對(duì)金額超過五千萬元的，應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

第一百零九條董事會(huì)設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百一十條董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

（二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其它有價(jià)證券；

（四）簽署董事會(huì)重要文件和其它應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；

（五）行使法定代表人的職權(quán)；

（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告；

（七）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則、本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第一百一十一條公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù)）；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十二條董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

第一百一十三條代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。

第一百一十四條董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：信函、傳真、電子郵件等書面通知方式；通知時(shí)限為：會(huì)議召開5日前。

情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話、口頭等方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上作出說明。

第一百一十五條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議日期和地點(diǎn)；

（二）會(huì)議期限；

（三）事由及議題；

（四）發(fā)出通知的日期。

第一百一十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

第一百一十七條董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

第一百一十八條董事會(huì)決議表決方式為：記名投票表決方式。

董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊的方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

第一百一十九條董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能親自出席會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為投票。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

第一百二十條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十一條董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名；

（三）會(huì)議議程；

（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù)）。

第一百二十二條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照公司章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會(huì)的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。

第一百二十三條各專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)召集人由董事長提名，董事會(huì)聘任。
第一百二十四條各專門委員會(huì)的提案應(yīng)提交董事會(huì)審查決定。

第一百二十五條各專門委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第三節(jié) 獨(dú)立董事

第一百二十六條公司建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。

第一百二十七條擔(dān)任獨(dú)立董事須符合國家法律、法規(guī)或其他規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格及獨(dú)立性要求。

第一百二十八條公司設(shè)立獨(dú)立董事三名，其中至少包括一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

第一百二十九條獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照國家法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件和公司章程規(guī)定的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第一百三十條擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)和其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；

（二）符合本章程第一百三十一條規(guī)定的獨(dú)立性要求；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則；

（四）具有五年以上履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的法律、會(huì)計(jì)或者經(jīng)濟(jì)等工作經(jīng)驗(yàn)；

（五）具有良好的個(gè)人品德，不存在重大失信等不良記錄；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程規(guī)定的其他條件。

第一百三十一條獨(dú)立董事必須保持獨(dú)立性。下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：

（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女、主要社會(huì)關(guān)系（兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東或者在公司前五名股東任職的人員及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職的人員及其配偶、父母、子女；

（五）與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來的單位及其控股股東、實(shí)際控制人任職的人員；

（六）為公司及公司控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢、保薦等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人、董事、高級(jí)管理人員及主要負(fù)責(zé)人；

（七）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有第（一）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)所列舉情形的人員；

（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和本章程規(guī)定的不具備獨(dú)立性的其他人員。

前款第（四）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)中的公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)，不包括與公司受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制且按照相關(guān)規(guī)定未與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)每年對(duì)獨(dú)立性情況進(jìn)行自查，并將自查情況提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每年對(duì)在任獨(dú)立董事獨(dú)立性情況進(jìn)行評(píng)估并出具專項(xiàng)意見，與年度報(bào)告同時(shí)披露。

第一百三十二條獨(dú)立董事每屆任期與其他董事任期相同，任屆期滿可連選連任，但連任時(shí)間不得超過六年。

第一百三十三條獨(dú)立董事的提名、選舉和更換

（一）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

（二）獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職、有無重大失信等不良記錄等情況，并對(duì)其符合獨(dú)立性和擔(dān)任獨(dú)立董事的其他條件發(fā)表意見。被提名人應(yīng)當(dāng)就其符合獨(dú)立性和擔(dān)任獨(dú)立董事的其他條件作出公開聲明。

（三）獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。

（四）除國家法律、法規(guī)及規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應(yīng)公開說明免職原因；被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_聲明。

第一百三十四條如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定的最低要求時(shí)，該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

第一百三十五條獨(dú)立董事行使下列特別職權(quán)：

（一）獨(dú)立聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)，對(duì)公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)、咨詢或者核查；

（二）向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（三）提議召開董事會(huì)會(huì)議；

（四）依法公開向股東征集股東權(quán)利；

（五）對(duì)可能損害公司或者中小股東權(quán)益的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

獨(dú)立董事行使前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)所列職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意。

獨(dú)立董事行使第一款所列職權(quán)的，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。上述職權(quán)不能正常行使的，公司應(yīng)當(dāng)披露具體情況和理由。

法律、行政法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第一百三十六條下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司全體獨(dú)立董事過半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：

（一）應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司及相關(guān)方變更或者豁免承諾的方案；

（三）公司被收購時(shí)，董事會(huì)針對(duì)收購所作出的決策及采取的措施；

（四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和本章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第一百三十七條公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的重大事項(xiàng)，公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)兩名獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可書面聯(lián)名提出延期召開董事會(huì)或延期審議董事會(huì)所討論的部分事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。

第一百三十八條公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。

第一百三十九條獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百四十條獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

第一百四十一條公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)由董事會(huì)制定預(yù)案，報(bào)股東大會(huì)審議通過。此外，獨(dú)立董事不得從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員處取得其他利益。

第四節(jié) 董事會(huì)秘書

第一百四十二條董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第一百四十三條董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，由董事會(huì)委任。

第一百四十四條董事會(huì)秘書的主要職責(zé)是：

（一）準(zhǔn)備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件；

（二）籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件、記錄的保管；

（三）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整；

（四）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。

（五）公司章程和公司擬發(fā)行上市股票的證券交易所上市規(guī)則所規(guī)定的其它職責(zé)。

董事會(huì)秘書作為公司的高級(jí)管理人員，為履行職責(zé)有權(quán)參加相關(guān)會(huì)議，查閱有關(guān)文件，了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營等情況。董事會(huì)及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)支持董事會(huì)秘書的工作。任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書的正常履職行為。

第一百四十五條公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì)秘書。

第一百四十六條董事會(huì)秘書由董事長提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章總裁及其他高級(jí)管理人員

第一百四十七條公司設(shè)總裁1名，由董事會(huì)聘任或解聘。

公司設(shè)副總裁若干名，由董事會(huì)聘任或解聘。

公司總裁、副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書為公司高級(jí)管理人員。

第一百四十八條本章程第九十三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

本章程第九十五條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十六條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

第一百四十九條在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。

第一百五十條總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。

第一百五十一條總裁對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議；

（十）簽發(fā)日常經(jīng)營管理的有關(guān)文件，根據(jù)董事長授權(quán)，簽署公司對(duì)外有關(guān)文件、合同、協(xié)議等；

（十一）除應(yīng)由董事會(huì)、股東大會(huì)審議決定的交易事項(xiàng)外，其他交易事項(xiàng)由總裁（或其授權(quán)人員）決定，包括但不限于下列交易事項(xiàng)：

1、非關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：

公司發(fā)生的購買或出售資產(chǎn)（不含購買原材料、燃料和動(dòng)力，以及出售產(chǎn)品、商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)，但資產(chǎn)置換中涉及購買、出售此類資產(chǎn)的，仍包含在內(nèi)）、對(duì)外投資、租入或租出資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）、贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)、債權(quán)或債務(wù)重組、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、簽訂許可協(xié)議以及其他交易，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的（下列指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算）：

（1）決定交易涉及的資產(chǎn)總額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)低于10%的事項(xiàng)；

（2）決定交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)低于10%，或絕對(duì)金額不超過一千萬元的事項(xiàng)；

（3）決定交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤低于10%，或絕對(duì)金額不超過一百萬元的事項(xiàng)；

（4）決定交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入低于10%，或絕對(duì)金額不超過一千萬元的事項(xiàng)；

（5）決定交易標(biāo)的（如股權(quán)）涉及的資產(chǎn)凈額（同時(shí)存在賬面值和評(píng)估值的，以較高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)低于10%，或絕對(duì)金額不超過一千萬元的事項(xiàng)；

（6）決定交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤低于10%，或絕對(duì)金額不超過一百萬元的事項(xiàng)。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

2、關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)：

（1）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額不超過30萬元的交易；

（2）公司與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的成交金額不超過300萬元的，或占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值不超過0.5%的交易。

上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取其絕對(duì)值計(jì)算。

3、決定一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)捐贈(zèng)金額不超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)1%的對(duì)外捐贈(zèng)事項(xiàng)。

總裁做出上述決定應(yīng)符合公司利益，并在事后及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告并備案。

（十二）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定、深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則、本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總裁列席董事會(huì)會(huì)議。

第一百五十二條總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況。總裁必須保證報(bào)告的真實(shí)性。

第一百五十三條總裁擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時(shí)，應(yīng)事先聽取公司職工代表的意見，邀請(qǐng)工會(huì)或職工代表列席會(huì)議。

第一百五十四條總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第一百五十五條總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：

（一）總裁會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總裁及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第一百五十六條總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第一百五十七條副總裁由總裁提名，由董事會(huì)聘任和解聘。

副總裁在總裁的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)下開展工作，向其報(bào)告工作，并根據(jù)分派的業(yè)務(wù)范圍履行相關(guān)職責(zé)。

第一百五十八條公司設(shè)董事會(huì)秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。

董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

第一百五十九條高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百六十條公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。公司高級(jí)管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠信義務(wù)，給公司和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第七章監(jiān)事會(huì)

第一節(jié) 監(jiān)事

第一百六十一條本章程第九十三條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事。

董事、總裁和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百六十二條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第一百六十三條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第一百六十四條監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

第一百六十五條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。

第一百六十六條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第一百六十七條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百六十八條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第一百六十九條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由3名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，可以設(shè)副主席。監(jiān)事會(huì)主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第一百七十條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

（一）應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財(cái)務(wù)；

（三）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（四）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)；

（六）向股東大會(huì)提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百七十一條監(jiān)事會(huì)每6個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

監(jiān)事會(huì)決議實(shí)行一人一票的記名表決方式，決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。

第一百七十二條監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序，以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。

監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會(huì)的召開和表決程序。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則列入公司章程或作為章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。

第一百七十三條監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對(duì)其在會(huì)議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存不得少于10年。

第一百七十四條監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容：

（一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限；

（二）事由及議題；

（三）發(fā)出通知的日期。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第一百七十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。

第一百七十六條公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送并披露年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并披露中期報(bào)告。

上述年度報(bào)告、中期報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)及證券交易所的規(guī)定進(jìn)行編制。

第一百七十七條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

第一百七十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百七十九條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

第一百八十條公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

第一百八十一條公司的利潤分配政策為：

1、利潤分配的原則

公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，公司的利潤分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)、兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，并遵守如下規(guī)定：

（1）公司的利潤分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，公司的利潤分配不得超過累計(jì)可分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和股東大會(huì)對(duì)利潤分配政策的決策和論證過程中應(yīng)當(dāng)充分考慮獨(dú)立董事和公眾投資者的意見；

（2）公司董事會(huì)未作出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中披露原因，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見；

（3）出現(xiàn)股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司分紅時(shí)應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金；

（4）公司可根據(jù)實(shí)際盈利情況進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅；

（5）在公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤為正，且審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)當(dāng)年財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告并保證公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年內(nèi)以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%；

（6）公司將根據(jù)自身實(shí)際情況，并結(jié)合股東特別是公眾投資者、獨(dú)立董事的意見制定或調(diào)整股東回報(bào)計(jì)劃，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見；

（7）公司持有的本公司股份不得分配利潤。

2、利潤分配的程序

（1）公司管理層、董事會(huì)應(yīng)結(jié)合公司盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出合理的分紅建議和預(yù)案并經(jīng)董事會(huì)審議；

（2）獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤分配預(yù)案進(jìn)行審核并獨(dú)立發(fā)表意見，監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)利潤分配方案進(jìn)行審核并提出審核意見；

（3）董事會(huì)審議通過利潤分配預(yù)案后報(bào)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公告董事會(huì)決議時(shí)應(yīng)同時(shí)披露獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)的審核意見；

（4）股東大會(huì)批準(zhǔn)利潤分配預(yù)案后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。

公司應(yīng)當(dāng)多渠道充分聽取獨(dú)立董事和中小股東的對(duì)現(xiàn)金分紅預(yù)案的意見，做好利潤分配（現(xiàn)金分紅）事項(xiàng)的信息披露。

3、利潤分配的形式

公司可以采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤，在滿足現(xiàn)金分配條件情況下，公司將優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配。

4、現(xiàn)金分配的條件：

（1）公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營；

（2）公司累計(jì)可供分配利潤為正值；

（3）審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；

（4）公司無重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）。

重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購資產(chǎn)或者購買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%。

5、利潤分配的比例及時(shí)間

在符合利潤分配原則、保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上每年年度股東大會(huì)召開后進(jìn)行一次利潤分配，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期利潤分配。

公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件且保證公司正常經(jīng)營和長期發(fā)展的前提下，原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤的10%，且連續(xù)三年內(nèi)以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。

公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例為現(xiàn)金股利除以現(xiàn)金股利與股票股利之和。

6、股票股利分配的條件

在滿足現(xiàn)金股利分配的條件下，若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速，且董事會(huì)認(rèn)為公司股本規(guī)模及股權(quán)結(jié)構(gòu)合理的前提下，可以在提出現(xiàn)金股利分配預(yù)案之外，提出并實(shí)施股票股利分配預(yù)案。公司如采用股票股利進(jìn)行利潤分配，應(yīng)具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。

7、利潤分配的決策程序和機(jī)制

（1）公司至少每三年重新審議一次股東分紅回報(bào)規(guī)劃，并應(yīng)當(dāng)結(jié)合股東特別是中小股東、獨(dú)立董事的意見，對(duì)公司正在實(shí)施的利潤分配政策作出適當(dāng)?shù)摹⒈匾男薷模源_定該時(shí)段的股東分紅回報(bào)計(jì)劃。

（2）公司每年利潤分配預(yù)案由公司管理層、董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金供給和需求情況和股東回報(bào)規(guī)劃提出，董事會(huì)就利潤分配方案的合理性進(jìn)行充分討論，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，經(jīng)董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就利潤分配方案發(fā)表明確意見。獨(dú)立董事可以征集中小股東意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

董事會(huì)在決策和形成利潤分配預(yù)案時(shí)，要詳細(xì)記錄管理層建議、參會(huì)董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見、董事會(huì)投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。

（3）監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行審議，并經(jīng)過半數(shù)監(jiān)事通過。若公司年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配的預(yù)案，監(jiān)事會(huì)應(yīng)就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項(xiàng)說明和意見。

（4）注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會(huì)做出說明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)就低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。

（5）股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動(dòng)平臺(tái)等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。分紅預(yù)案應(yīng)由出席股東大會(huì)的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權(quán)通過。

（6）公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需調(diào)整利潤分配政策的，應(yīng)以股東權(quán)益保護(hù)為出發(fā)點(diǎn)，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程的規(guī)定；有關(guān)調(diào)整利潤分配政策的議案，由獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見，經(jīng)公司董事會(huì)審議后提交公司股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。公司同時(shí)應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票方式以方便中小股東參與股東大會(huì)表決。

（7）公司當(dāng)年盈利但未作出利潤分配預(yù)案的，公司需對(duì)此向董事會(huì)提交詳細(xì)的情況說明，包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計(jì)劃，并由獨(dú)立董事對(duì)利潤分配預(yù)案發(fā)表獨(dú)立意見并公開披露；董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)通過現(xiàn)場(chǎng)及網(wǎng)絡(luò)投票的方式審議批準(zhǔn)。

第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)

第一百八十二條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第一百八十三條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任

第一百八十四條公司聘用符合《證券法》規(guī)定及監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。

第一百八十五條公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

第一百八十六條公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第一百八十七條會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。

第一百八十八條公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。

第九章通知和公告

第一節(jié) 通知

第一百八十九條公司的通知以下列形式發(fā)出：

（一）以專人送出；

（二）以傳真方式送出并電話通知確認(rèn)；

（三）以郵件方式送出；

（四）以公告方式進(jìn)行；

（五）本章程規(guī)定的其他形式。

第一百九十條公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

第一百九十一條公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。

第一百九十二條公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送達(dá)、郵件、傳真、電子郵件或其他方式進(jìn)行。

第一百九十三條公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人送達(dá)、郵件、傳真、電子郵件或其他方式進(jìn)行。

第一百九十四條公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個(gè)工作日為送達(dá)日期；以傳真或電子郵件送出的，自傳真或電子郵件發(fā)出日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期。

第一百九十五條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議作出的決議并不因此無效。

第二節(jié) 公告

第一百九十六條公司在符合中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的上市公司信息披露媒體上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié) 合并、分立、增資和減資

第一百九十七條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。

第一百九十八條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在公司指定信息披露媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百九十九條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第二百零條公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在公司指定信息披露媒體上公告。

第二百零一條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第二百零二條公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在公司指定信息披露媒體上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊(cè)資本將不低于法定的最低限額。

第二百零三條公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第二節(jié) 解散和清算

第二百零四條公司因下列原因解散：

（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

（二）股東大會(huì)決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；

（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

第二百零五條公司有本章程第二百零四條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第二百零六條公司因本章程第二百零四條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第二百零七條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；
（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第二百零八條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在公司指定信息披露媒體上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。

第二百零九條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。

第二百一十條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第二百一十一條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。

第二百一十二條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二百一十三條公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第十一章修改章程

第二百一十四條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；

（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致；

（三）股東大會(huì)決定修改章程。

第二百一十五條股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。

第二百一十六條董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。

第二百一十七條章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。

第十二章附則

第二百一十八條釋義

（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對(duì)股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。

第二百一十九條董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第二百二十條本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。

第二百二十一條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下” 、“不超過”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

第二百二十二條本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二百二十三條本章程附件包括股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則和監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。

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