Corporate Governance

CLOU General Rules Rules of Negotiation

第一章總則

第二章經營宗旨和范圍

第三章股份

第四章股東和股東大會

第五章董事會

第六章總裁及其他高級管理人員

第七章監事會

第八章財務會計制度、利潤分配和審計

第九章通知和公告

第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算

第十一章修改章程

第十二章附則

第一章總則

第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。

第二條公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。

公司經深圳市人民政府深府函[2000]74號文批準，由有限責任公司整體變更為股份有限公司，并在深圳市工商行政管理局注冊登記，取得營業執照，營業執照注冊號為：440301102889667。

第三條公司于2007年2月6日經中國證券監督管理委員會證監發行字[2007]35 號文件核準，首次向社會公眾發行人民幣普通股1500萬股，于2007年3月6日在深圳證券交易所上市。

第四條公司注冊名稱：中文全稱：深圳市科陸電子科技股份有限公司

英文全稱：SHENZHEN CLOU ELECTRONICS CO.,LTD.

第五條公司住所：深圳市光明新區觀光路3009號招商局光明科技園A6棟2A。

第六條公司注冊資本為人民幣140,834.9147萬元。

第七條公司為永久存續的股份有限公司。

第八條董事長為公司的法定代表人。

第九條公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總裁（本章程中總裁指公司總裁）和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總裁和其他高級管理人員。

第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、財務負責人。

第二章經營宗旨和范圍

第十二條公司的經營宗旨：發展電子產業，建立現代化高效率機制，不斷加強企業管理，提高經營效益，使全體股東獲得滿意的投資回報。

第十三條經依法登記，公司的經營范圍：電力測量儀器儀表及檢查裝置、電子式電能表、用電管理系統及設備、配電自動化設備及監測系統、變電站自動化、自動化生產檢定系統及設備、自動化工程安裝、智能變電站監控設備、繼電保護裝置、互感器、高壓計量表、數字化電能表、手持抄表器、手持終端（PDA）、繳費終端及系統、繳費POS機及系統、封印、電動汽車充/換電站及充/換電設備及系統、電動汽車充/換電設備檢定裝置、箱式移動電池儲能電站、儲能單元、高中低壓變頻器、電能質量監測與控制設備、電力監測裝置和自動化系統、無功補償器（SVG/SVC/STATCOM)、風電變流器、光伏逆變器、離網/并網光伏發電設備、離網/并網光伏電站設計、安裝、運營；射頻識別系統及設備、直流電源、逆變電源、通信電源、UPS不間斷電源、電力操作電源及控制設備、化學儲能電池、電能計量箱（屏）、電能表周轉箱、環網柜、物流系統集成（自動化倉儲、訂單揀選、配送）、自動化系統集成及裝備的研發、規劃、設計、銷售、技術咨詢及技術服務（生產項目由分支機構經營，另行申辦營業執照）；物流供應鏈規劃、設計及咨詢；自動化制造工藝系統研發及系統集成；軟件系統開發、系統集成、銷售及服務；軟件工程及系統維護；能源服務工程；電力工程施工、機電工程施工、電子與智能化工程施工、承裝（修、試）電力設施；電子通訊設備、物聯網系統及產品、儲能系統、電池管理系統、儲能監控系統、儲能能量管理系統、直流電源系統、電動汽車BMS系統、電動汽車充電站監控系統、高壓計量箱、四表合一系統及設備、通訊模塊、電子電氣測量設備及相關集成軟硬件系統、氣體報警器、電動汽車電機控制器、電動汽車充電運營、風電系統及設備、光伏系統及設備、儲能設備、高中低壓開關及智能化設備、高中低壓成套設備、智能控制箱、自動識別產品、光伏儲能發電設備、雕刻機、變頻成套設備、動力電池化成測試裝置、高壓計量設備、低壓電器、智慧水務平臺及水表、氣表、熱量表、微電網系統與解決方案、新能源充放電整體解決方案的研發、生產（生產項目證照另行申報）及銷售；電力安裝工程施工；自有房屋租賃；塑膠產品及二次加工、模具的研發、生產及銷售；經營進出口業務（具體按深貿進準字第【2001】0656號資格證書經營）、興辦實業（具體項目另行申報）。

第三章股份

第一節股份發行

第十四條公司的股份采取股票的形式。

第十五條公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。

同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。

第十六條公司發行的股票，以人民幣標明面值。

第十七條公司發行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。

第十八條公司股份總數為140,834.9147萬股，均為普通股。

第十九條公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節股份增減和回購

第二十條公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

（一）公開發行股份；

（二）非公開發行股份；

（三）向現有股東派送紅股；

（四）以公積金轉增股本；

（五）法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。

第二十一條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。

第二十二條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計劃或者股權激勵；

（四）股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券；

（六）公司為維護公司價值及股東權益所必需。

　除上述情形外，公司不進行收購公司股份的活動。

第二十三條公司收購公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規和中國證監會認可的其他方式進行。

公司因本章程第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購公司股份的，應當通過公開的集中交易方式進行。

第二十四條公司因本章程第二十二條第（一）項、第（二）項規定的情形收購公司股份的，應當經股東大會決議。公司因本章程第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購公司股份的，須經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。

公司依照第二十二條規定收購公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的10%，并應當在3年內轉讓或者注銷。

第三節股份轉讓

第二十五條公司的股份可以依法轉讓。

公司股票被終止上市后，公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。

公司不得修改公司章程中的前款規定。

第二十六條公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。

第二十七條發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

公司董事、監事、高級管理人員在離任六個月后的十二月內，通過證券交易所掛牌交易出售本公司股票數量占其所持有本公司股票總數的比例不得超過50%。

第二十八條公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。

公司董事會不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會在30日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

第四章股東和股東大會

第一節股東

第二十九條公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。

第三十條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。

第三十一條公司股東享有下列權利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行使相應的表決權；

（三）對公司的經營進行監督，提出建議或者質詢；

（四）依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；

（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配；

（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。

本章程、股東大會決議或者董事會決議等應當依法合規，不得剝奪或者限制股東的法定權利。公司應依法保障股東權利，注重保護中小股東的合法權益。

第三十二條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十三條公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。

股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷。

第三十四條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

第三十五條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十六條公司股東承擔下列義務：

（一）遵守法律、行政法規和本章程；

（二）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

（三）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

（四）不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

（五）法律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務。

第三十七條持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。

第三十八條公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控制股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利益，不得濫用權利侵占公司資產。公司控股股東、實際控制人以無償占有或者顯失公允的關聯交易等手段侵占公司資產，嚴重損害公司和公眾投資者利益，給公司造成重大損失的，公司董事會應當采取有效措施要求控股股東停止侵害并就該侵害造成的損失承擔賠償責任。公司董事、監事和高級管理人員具有維護公司資金安全的法定義務。

公司董事、監事和高級管理人員違反本章程的規定，協助、縱容控股股東及其他關聯方侵占公司財產，損害公司利益的，公司董事會、監事會將視情節輕重對直接責任人給予處分，對負有嚴重責任的董事和監事提交股東大會罷免。

一旦發現控股股東、實際控制人侵占公司資產的情形，公司董事會應立即對控股股東持有的公司股權申請司法凍結，如控股股東不能以現金清償所侵占的資產，將通過變現控股股東所持有的股權以償還被侵占的資產。

第二節股東大會的一般規定

第三十九條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

（三）審議批準董事會的報告；

（四）審議批準監事會報告；

（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（七）對公司增加或者減少注冊資本及本章程第二十二條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份作出決議；

（八）對發行公司債券作出決議；

（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

（十）修改本章程；

（十一）對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議；

（十二）審議批準第四十條規定的擔保事項；

（十三）下列事項由股東大會審議決定：

1、非關聯交易事項：

（1）公司發生的購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內）、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資，不含證券投資、風險投資）、租入或租出資產、資產抵押、質押、簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）、贈與或受贈資產、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議以及其他交易，達到下列標準的（下列指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算）：

① 審議交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準）占公司最近一期經審計總資產的50%以上的事項；

② 審議交易的成交金額(含承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的50%以上的事項；

③ 審議交易標的（如股權）在最近一個會計年度的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上的事項；

④ 審議交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上的事項。

（2）審議公司超過5000萬元的除證券投資以外的風險投資事項；

公司進行證券投資，不論金額大小，均應當經董事會審議通過后提交股東大會審議，并應當取得全體董事三分之二以上和獨立董事三分之二以上同意。

公司進行前述投資事項應當由董事會或股東大會審議批準，不得將委托理財審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。

（3）審議連續十二月累計對外提供財務資助金額超過公司最近一期經審計凈資產10%的事項；

（4）審議與公司日常經營相關的交易（包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產；銀行貸款等）超過公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%的事項。

公司在十二個月內發生的同類交易，應當按照累計計算的原則適用上述的規定。已按照上述的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

2、關聯交易事項：

（1）審議公司與關聯自然人發生的金額在3000萬元以上的交易；

（2）審議公司與關聯法人發生的下列交易：

① 金額在3000萬元以上的交易；

② 金額占公司最近一期經審計凈資產的5%以上的交易。

公司在十二個月內發生的同類交易，應當按照累計計算的原則適用上述的規定。已按照上述的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。、

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

3、審議公司在一個會計年度內，計提資產減值準備累計金額超過最近一期經審計的凈資產10%的事項；

4、審議公司單項資產核銷金額超過人民幣500萬元的，或當年累計核銷金額超過人民幣3000萬元的事項。

（十四）審議批準變更募集資金用途事項；

（十五）審議股權激勵計劃；

（十六）審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第四十條公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過：

（一）單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保；

（二）公司及其控股子公司的對外擔?？傤~，超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保；

（三）為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

（四）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的30%；

（五）連續十二個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的50%且絕對金額超過五千萬元人民幣；

（六）對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保；

（七）深圳證券交易所或本公司章程規定的其他擔保情形。

董事會審議擔保事項時，應經出席董事會會議的三分之二以上董事審議通過。股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十一條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。

第四十二條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

（一）董事人數不足8名時；
　　（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時；
　　（三）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時；
　　（四）董事會認為必要時；
　?。ㄎ澹┍O事會提議召開時；

（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

第四十三條本公司召開股東大會的地點為公司住所地或股東大會通知中明確的地點。

股東大會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡投票的方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。

發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

第四十四條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告：

（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程；

（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會議的表決程序、表決結果是否合法有效；

（四）應本公司要求對其他有關問題出具的法律意見。

第三節股東大會的召集

第四十五條獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。

第四十六條監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責，監事會可以自行召集和主持。

第四十七條單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時股東大會的，應當在作出董事會決議后的5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關股東的同意。

董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向監事會提出請求。

監事會同意召開臨時股東大會的，應在收到請求5日內發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關股東的同意。

監事會未在規定期限內發出股東大會通知的，視為監事會不召集和主持股東大會，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第四十八條監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所提交有關證明材料。

第四十九條對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。

第五十條監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。

第四節股東大會的提案與通知

第五十一條提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。

第五十二條公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。

單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后2日內發出股東大會補充通知，公告臨時提案的內容。

除前款規定的情形外，召集人在發出股東大會通知公告后，不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十一條規定的提案，股東大會不得進行表決并作出決議。

第五十三條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第五十四條股東大會的通知包括以下內容：

（一）會議的時間、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項和提案；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

（四）有權出席股東大會股東的股權登記日；

（五）會務常設聯系人姓名，電話號碼。

股東大會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東大會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。

股東大會采用網絡或其他方式的，應當在股東大會通知中明確載明網絡或其他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間，不得早于現場股東大會召開前一日下午3:00，并不得遲于現場股東大會召開當日上午9:30，其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午3:00。

股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于7個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。

第五十五條股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容：

（一）教育背景、工作經歷、兼職等個人情況；

（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系；

（三）披露持有本公司股份數量；

（四）是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監事外，每位董事、監事候選人應當以單項提案提出。

第五十六條發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。

第五節股東大會的召開

第五十七條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

第五十八條　股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。

股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

第五十九條個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。

法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委托書。

第六十條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表決權；

（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

（四）委托書簽發日期和有效期限；

（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

第六十一條委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十二條代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東大會。

第六十三條出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

第六十四條召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。

第六十五條股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，總裁和其他高級管理人員應當列席會議。

第六十六條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。

監事會自行召集的股東大會，由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務或不履行職務時，由監事會副主席主持，監事會副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉的一名監事主持。

股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時，會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的，經現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意，股東大會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。

第六十七條公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體，但不得將法定由股東大會行使的職權授予董事會行使。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

第六十八條在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。

第六十九條　董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。

第七十條會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。

第七十一條股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容：

（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；

（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總裁和其他高級管理人員姓名；

（三）出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股份總數的比例；

（四）對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果；

（五）股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明；

（六）律師及計票人、監票人姓名；

（七）本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第七十二條召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十三條召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。

第六節股東大會的表決和決議

第七十四條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。

第七十五條下列事項由股東大會以普通決議通過：

（一）董事會和監事會的工作報告；

（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（三）董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法；

（四）公司年度預算方案、決算方案；

（五）公司年度報告；

（六）除法律、行政法規規定或者本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。

第七十六條下列事項由股東大會以特別決議通過：

（一）公司增加或者減少注冊資本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經審計總資產30%的；

（五）股權激勵計劃；

（六）調整或變更利潤分配政策；

（七）因本章程第二十二條第（一）項、第（二）項的原因收購本公司股份。

（八）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十七條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。

公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。

董事會、獨立董事和符合相關規定條件的股東可以征集股東投票權。征集股東投票權應當向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式征集股東投票權。公司不得對征集投票權提出最低持股比例限制。

第七十八條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。

股東大會審議有關關聯交易事項時，有關聯關系的股東應當回避；會議需要關聯股東到會進行說明的，關聯股東有責任和義務到會如實作出說明。

有關聯關系的股東回避和不參與投票表決的事項，由會議主持人在會議開始時宣布。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

第七十九條公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。

第八十條　除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、總裁和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。

第八十一條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

董事、監事候選人由上一屆董事會、監事會及持有或合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東以書面形式提名，提名時應提供候選董事、監事的簡歷和基本情況，由董事會提請股東大會決議。

股東大會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事的提案獲得通過后，新任董事、監事在會議結束后立即就任。

股東大會在選舉董事時應當采取累積投票制，累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用，具體按如下辦法實施：

（一）股東大會選舉兩名（含兩名）以上董事時，應采取累積投票制；

（二）與會股東所持的每一有表決權的股份擁有與應選董事人數相等的投票權，即股東在選舉董事時所擁有的全部投票權，等于其所持有的股份乘以應選董事數之積；

（三）股東可以將所持股份的全部投票權集中投給一位候選董事，也可以分散投給數位候選董事，但股東累計投出的票數不得超過其所享有的有效投票權總數；

（四）投票結束后，根據全部候選董事各自得票的數量并以擬選舉的董事人數為限，在得票數為到會有表決權股份數半數以上的候選人中從高到低依次產生當選的董事。

（五）如出現兩名以上董事候選人得票數相同，且出現按票數多少排序可能造成當選董事人數超過擬選聘的董事人數情況時，分別按以下情況處理：

1、上述可當選董事候選人得票數均相同時，應重新進行選舉；

2、排名最后的兩名以上可當選董事候選人得票相同時，排名在其之前的其他候選董事當選，同時將得票相同的最后兩名以上候選董事再重新選舉。

上述董事的選舉按得票數從高到低依次產生當選的董事，若經股東大會三輪選舉仍無法達到擬選董事人數，則按本條第6款執行；

（六）當選董事的人數不足應選董事人數，則得票數為到會有表決權股份數半數以上的董事候選人自動當選。剩余候選人再由股東大會重新進行選舉表決，并按上述操作規程決定當選的董事。如經股東大會三輪選舉仍然不能達到法定或公司章程規定的最低董事人數，則原任董事不能離任，并且董事會應在五天內開會，再次召集臨時股東大會并重新推選缺額董事候選人；前次股東大會選舉產生的新當選董事仍然有效，但其任期應推遲到新當選的董事人數達到法定或章程規定的最低人數時方開始就任。

股東大會選舉兩名（含兩名）以上監事時，應采取累積投票制，并按本章程規定的有關選舉董事的辦法實施。

國家法律、法規以及有關規范性文件和本章程對于獨立董事的提名和選舉另有規定的，依照有關規定執行。

第八十二條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。

第八十三條股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。

第八十四條同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。

第八十五條股東大會采取記名方式投票表決。

第八十六條股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。

股東大會對提案進行表決時，應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計票、監票，并當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。

通過網絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。

第八十七條股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結果前，股東大會現場、網絡及其他表決方式中所涉及的上市公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密義務。

第八十八條出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。

未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為“棄權”。

第八十九條　會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。

第九十條股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。

第九十一條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十二條股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事在會議結束后立即就任。

第九十三條股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。

第五章董事會

第一節董事

第九十四條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾5年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（七）法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司解除其職務。

第九十五條董事由股東大會選舉或更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事任期三年，任期屆滿可連選連任。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。

董事可以由總裁或者其他高級管理人員兼任，但兼任總裁或者其他高級管理人員職務的董事以及由職工代表擔任的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

第九十六條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反本章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反本章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他忠實義務。

董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第九十七條董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權；

（六）法律、行政法規、部門規章及本章程規定的其他勤勉義務。

第九十八條　董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

第九十九條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第一百條董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。

董事任期結束后兩年內，不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務。

董事對公司商業秘密的保密義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

其他忠實義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生和離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況或條件下結束而定。

第一百零一條未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第一百零二條董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零三條獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。

第二節董事會

第一百零四條公司設董事會，對股東大會負責。

第一百零五條董事會由九名董事組成，設董事長1人，獨立董事3人。

第一百零六條董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、本章程第二十二條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、計提資產減值準備及核銷資產損失、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

（九）決定公司內部管理機構的設置；

（十）聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；

（十五）聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；

（十六）對公司因章程第二十二條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份作出決議；

（十七）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

第一百零七條公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第一百零八條董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。

董事會議事規則作為本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。

第一百零九條董事會應當確定購買或出售資產、計提資產減值準備及核銷資產損失、對外投資、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。

董事會有權決定下列收購或出售資產、計提資產減值準備及核銷資產損失、資產抵押、對外投資、委托理財、貸款、關聯交易等事項：

1、非關聯交易事項：

（1）對公司發生的購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內）、對外投資（含委托理財、委托貸款、對子公司投資，不含證券投資、風險投資）、租入或租出資產、資產抵押、質押、簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）、贈與或受贈資產、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議以及其他交易，達到下列標準的（下列指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算）：

① 審議交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準）占公司最近一期經審計總資產的10%以上的事項；但交易標的資產總額占公司最近一期經審計總資產的50%以上的，應提交股東大會審議批準；

② 審議交易的成交金額(含承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的10%以上的事項；但交易標的成交金額(含承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的50%以上的，應提交股東大會審議批準；

③ 審議交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上的事項；但交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，應提交股東大會審議批準；

④ 審議交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的 10%以上的事項；但交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入的50%以上的，應提交股東大會審議批準。

（2）審議公司低于5000萬元的除證券投資以外的風險投資事項；

（3）審議連續十二月累計對外提供財務資助金額不超過公司最近一期經審計凈資產10%的事項；

（4）審議與公司日常經營相關的交易（包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產；銀行貸款等），單項合同金額在5000萬元以上（連續十二個月內同類交易的合同金額累計不超過公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%）的事項。

公司在十二個月內發生的同類交易，應當按照累計計算的原則適用上述的規定。已按照上述的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

2、關聯交易事項：

（1）審議公司與關聯自然人發生的金額在30萬元以上，低于3000萬元的交易；

（2）審議公司與關聯法人發生的下列交易：

① 金額在300萬元以上，低于3000萬元的交易；

② 金額占公司最近一期經審計凈資產的0.5%以上，低于5%的交易。

公司在十二個月內發生的同類交易，應當按照累計計算的原則適用上述的規定。已按照上述的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

3、審議公司在一個會計年度內，計提資產減值準備累計金額超過最近一期經審計的凈資產5%但不超過最近一期經審計的凈資產10%的事項；

4、審議公司單項資產核銷金額超過人民幣100萬元，但不超過人民幣500萬元的，或當年累計核銷金額超過人民幣500萬元，但不超過人民幣3000萬元的事項；

5、董事會審議對外擔保事項時，除應遵守本章程第四十條的規定外，還應嚴格遵循以下規定：

（1）對外擔保事項必須經出席董事會的三分之二以上董事審議同意，并經全體獨立董事三分之二以上審議同意；

（2）未經股東大會批準，公司不得為任何非法人單位或個人提供擔保；

（3）公司對外擔保必須要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應當具有相應的承擔能力；

（4）應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。

第一百一十條董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第一百一十一條董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其它有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其它應由公司法定代表人簽署的文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（七）董事會授予的其他職權。

第一百一十二條公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第一百一十三條董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。

第一百一十四條代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。

第一百一十五條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：信函、傳真、電子郵件等書面通知方式；通知時限為：會議召開5日前。

第一百一十六條董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第一百一十七條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

第一百一十八條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

董事個人或者其所任職的其它企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

除非有關聯關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

有關聯關系的董事在董事會就關聯事項進行表決前應當主動回避并放棄表決權。

不具關聯關系的董事認為其他董事同董事會的決議事項有關聯交易且應當回避的，應在董事會就決議事項進行表決前提出。該被提議回避的董事是否回避由董事會按照本章程第七十八條的規定表決決定。

董事的回避及回避理由應當記入董事會會議記錄。

第一百一十九條董事會決議表決方式為：記名投票表決方式。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊的方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第一百二十條董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能親自出席會議的，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。獨立董事不得委托非獨立董事代為投票。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第一百二十一條董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。

第一百二十二條董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第一百二十三條董事會設立以下四個專門委員會，專門委員會的成員全部由董事組成。

（一）戰略委員會，該委員會由五至九人組成，由董事長擔任召集人，其主要職責是：

1、對公司中長期發展戰略規劃進行研究并提出建議；
 2、對《公司章程》規定須經董事會批準的重大投資決策進行研究并提出建議；

3、對其他影響公司發展的重大事項進行研究并提出建議；

4、對以上事項的實施進行檢查；

5、董事會授權的其他事宜。

（二)審計委員會，該委員會由三至七人組成，獨立董事在該委員會中應占多數席位，并由一名會計專業的獨立董事擔任召集人，其主要職責是：

1、檢查公司會計政策、財務狀況、財務信息披露和財務報告程序；
2、提議聘請或更換外部審計機構；
3、負責公司內部審計人員與外部審計機構進行交流；
4、對內部審計人員及其工作進行考核；
5、審查公司的內部控制制度；
6、檢查、監督公司存在或潛在的各種財務風險；
7、檢查公司遵守法律、法規的情況。

8、董事會授權的其他事宜。

（三)提名委員會，該委員會由三至五人組成，獨立董事在該委員會中應占多數席位，并由一名獨立董事擔任召集人，其主要職責是：

1、研究董事、高級管理人員的選擇標準和聘任程序，并向董事會提出建議。

2、廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選。

3、對董事候選人和高級管理人員人選進行審查并提出建議。

4、對須提請董事會聘任的其他高級管理人員進行審查并提出建議。

5、董事會授權的其他事宜。

（四)薪酬與考核委員會，該委員會由五至七人組成，獨立董事在該委員會中應占多數席位，并由一名獨立董事擔任召集人，其主要職責是：

1、根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬政策或方案。

2、審查公司董事（指非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評。

3、薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵和懲罰的主要方案和制度等。

4、負責對公司薪酬制度執行情況進行監督檢查。

5、董事會授權的其他事宜。
第一百二十四條各專門委員會對董事會負責，委員會召集人由董事長提名，董事會聘任。
第一百二十五條各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。

第一百二十六條各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

第三節獨立董事

第一百二十七條公司建立獨立董事制度。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第一百二十八條擔任獨立董事須符合國家法律、法規或其他規范性文件規定的任職資格及獨立性要求。

第一百二十九條公司設立獨立董事三名，其中一名為具有高級職稱或注冊會計師資格的會計專業人士。

第一百三十條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照國家法律法規或其他規范性文件和公司章程規定的要求，認真履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

第一百三十一條獨立董事的一般任職資格：

（一）熟悉本公司的經營業務；

（二）熟悉證券市場及公司運作的法律、法規、規章及規則；

（三）具有五年以上的法律、經濟、財務或其他履行獨立董事職責所必需的工作經歷。

第一百三十二條下列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或公司的子公司、分公司任職的人員及其家屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳兒婿兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者公司的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員。

第一百三十三條獨立董事每屆任期與其他董事任期相同，任屆期滿可連選連任，但連任時間不得超過六年。

第一百三十四條獨立董事的提名、選舉和更換

（一）公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

（二）獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷等基本情況并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表書面聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當將上述內容通知全體股東。

（三）獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

（四）除國家法律、法規及規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應公開說明免職原因；被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開聲明。

第一百三十五條如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于國家法律、法規及其他有關規定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第一百三十六條獨立董事可以行使以下職權：

（一）重大關聯交易（是指公司擬與關聯人達成的數額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值5%的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；

（二）獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務報告，作為其判斷的依據；

（三）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（四）向董事會提請召開臨時股東大會；

（五）提議召開董事會；

（六）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（七）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

第一百三十七條獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的數額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

第一百三十八條公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的重大事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。當兩名獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可書面聯名提出延期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項，董事會應予以采納。

第一百三十九條公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。

第一百四十條獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權所需的費用由公司承擔。

第一百四十一條獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第一百四十二條公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應由董事會制定預案，報股東大會審議通過。此外，獨立董事不得從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員處取得其他利益。

第四節董事會秘書

第一百四十三條董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第一百四十四條　董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗，由董事會委任。

第一百四十五條　董事會秘書的主要職責是：

（一）準備和遞交國家有關部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件；

（二）籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管；

（三）負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整；

（四）保證有權得到公司有關記錄和文件的人及時得到有關文件和記錄。

（五）公司章程和公司擬發行上市股票的證券交易所上市規則所規定的其它職責。

董事會秘書作為公司的高級管理人員，為履行職責有權參加相關會議，查閱有關文件，了解公司的財務和經營等情況。董事會及其他高級管理人員應當支持董事會秘書的工作。任何機構和個人不得干預董事會秘書的正常履職行為。

第一百四十六條公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第一百四十七條　董事會秘書由董事長提名，經董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第六章總裁及其他高級管理人員

第一百四十八條公司設總裁1名，由董事會聘任或解聘。

公司設副總裁若干名，由董事會聘任或解聘。

公司總裁、副總裁、財務負責人、董事會秘書為公司高級管理人員。

第一百四十九條本章程第九十四條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。

本章程第九十六條關于董事的忠實義務和第九十七條（四）～（六）關于勤勉義務的規定，同時適用于高級管理人員。

第一百五十條在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。

第一百五十一條總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。

第一百五十二條總裁對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人；

（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

（九）提議召開董事會臨時會議；

（十）簽發日常經營管理的有關文件，根據董事長授權，簽署公司對外有關文件、合同、協議等；

（十一）除應由董事會、股東大會審議決定的交易事項外，其他交易事項由總裁（或其授權人員）決定，包括但不限于下列交易事項：

1、非關聯交易事項：

公司發生的購買或出售資產（不含購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產，但資產置換中涉及購買、出售此類資產的，仍包含在內）、對外投資（不含證券投資、委托理財、風險投資等）、租入或租出資產、資產抵押、質押、簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）、贈與或受贈資產、債權或債務重組、研究與開發項目的轉移、簽訂許可協議以及其他交易，達到下列標準的（下列指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算）：

（1）決定單次交易涉及的資產總額（同時存在賬面值和評估值的，以較高者為準）占公司最近一期經審計總資產低于10%的事項；

（2）決定單次交易的成交金額(含承擔的債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產低于10%的事項；

（3）決定單次交易產生的利潤或凈利潤（以較高者為準）占公司最近一個會計年度經審計凈利潤低于10%的事項；

（4）決定單筆交易標的（如股權）在最近一個會計年度相關的主營業務收入占公司最近一個會計年度經審計主營業務收入低于10%的事項；

（5）決定與公司日常經營相關的交易（包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產品、商品等與日常經營相關的資產；銀行貸款等），單項合同金額在5000萬元下的事項。

公司在十二個月內發生的同類交易，應當按照累計計算的原則適用上述的規定。已按照上述的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

2、關聯交易事項：

（1）公司與關聯自然人發生的單筆交易金額低于 30 萬元的關聯交易；

（2）公司與關聯法人發生的交易金額（含同一標的或同一關聯法人在連續十二個月內發生的關聯交易累計金額）低于300萬元的，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值低于 0.5%的關聯交易事項。

公司在十二個月內發生的同類交易，應當按照累計計算的原則適用上述的規定。已按照上述的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

3、批準在一個會計年度內計提資產減值準備累計金額不超過最近一期經審計的凈資產余額5%的事項；

4、決定或授權子公司負責人審批單項資產核銷金額不超過人民幣100萬元的，或當年累計核銷金額不超過人民幣500萬元的事項。公司總裁對子公司負責人的審批權限及額度應予備案。

總裁做出上述決定應符合公司利益，并在事后及時向董事會報告并備案。

（十二）本章程或董事會授予的其他職權。

總裁列席董事會會議。

第一百五十三條　總裁應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況。總裁必須保證報告的真實性。

第一百五十四條　總裁擬定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。

第一百五十五條總裁應制訂總裁工作細則，報董事會批準后實施。

第一百五十六條總裁工作細則包括下列內容：

（一）總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；

（二）總裁及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

（三）公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、監事會的報告制度；

（四）董事會認為必要的其他事項。

第一百五十七條總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總裁辭職的具體程序和辦法由總裁與公司之間的勞務合同規定。

第一百五十八條副總裁由總裁提名，由董事會聘任和解聘。

副總裁在總裁的統一領導下開展工作，向其報告工作，并根據分派的業務范圍履行相關職責。

第一百五十九條公司設董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。

第一百六十條高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第七章監事會

第一節監事

第一百六十一條本章程第九十四條關于不得擔任董事的情形，同時適用于監事。

董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監事。

第一百六十二條監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

第一百六十三條監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。

第一百六十四條監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。

第一百六十五條監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。

第一百六十六條監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第一百六十七條監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百六十八條監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二節監事會

第一百六十九條公司設監事會。監事會由3名監事組成，監事會設主席1人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第一百七十條監事會行使下列職權：

（一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

（二）檢查公司財務；

（三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

（六）向股東大會提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

（八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔。

第一百七十一條監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會決議實行一人一票的記名表決方式，決議應當經全體監事的過半數通過。

第一百七十二條監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。

監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則列入公司章程或作為章程的附件，由監事會擬定，股東大會批準。

第一百七十三條監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會議記錄作為公司檔案保存不得少于10年。

第一百七十四條監事會會議通知包括以下內容：

（一）舉行會議的日期、地點和會議期限；

（二）事由及議題；

（三）發出通知的日期。

第八章財務會計制度、利潤分配和審計

第一節財務會計制度

第一百七十五條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。

第一百七十六條公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。

上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。

第一百七十七條公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第一百七十八條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百七十九條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。

法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的25%。

第一百八十條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。

第一百八十一條公司的利潤分配政策為：

1、利潤分配的原則

公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報、兼顧公司的可持續發展，并遵守如下規定：

（1）公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，公司的利潤分配不得超過累計可分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能力。公司董事會、監事會和股東大會對利潤分配政策的決策和論證過程中應當充分考慮獨立董事和公眾投資者的意見；

（2）公司董事會未作出現金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見；

（3）出現股東違規占用公司資金情況的，公司分紅時應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金；

（4）公司可根據實際盈利情況進行中期現金分紅；

（5）在公司當年實現的可分配利潤為正，且審計機構對當年財務報告出具標準無保留意見審計報告并保證公司正常經營和長期發展的前提下，原則上每年度進行一次現金分紅，每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且連續三年內以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%；

（6）公司將根據自身實際情況，并結合股東特別是公眾投資者、獨立董事的意見制定或調整股東回報計劃，獨立董事應當對此發表獨立意見；

（7）公司持有的本公司股份不得分配利潤。

2、利潤分配的程序

（1）公司管理層、董事會應結合公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃提出合理的分紅建議和預案并經董事會審議；

（2）獨立董事應對利潤分配預案進行審核并獨立發表意見，監事會應對利潤分配方案進行審核并提出審核意見；

（3）董事會審議通過利潤分配預案后報股東大會審議批準，公告董事會決議時應同時披露獨立董事和監事會的審核意見；

（4）股東大會批準利潤分配預案后，公司董事會須在股東大會結束后兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。

公司應當多渠道充分聽取獨立董事和中小股東的對現金分紅預案的意見，做好利潤分配（現金分紅）事項的信息披露。

3、利潤分配的形式

公司可以采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式分配利潤，在滿足現金分配條件情況下，公司將優先采用現金分紅進行利潤分配。

4、現金分配的條件：

（1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；

（2）公司累計可供分配利潤為正值；

（3）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告；

（4）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。

重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的30%。

5、利潤分配的比例及時間

在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會召開后進行一次利潤分配，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期利潤分配。

公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅條件且保證公司正常經營和長期發展的前提下，原則上每年度進行一次現金分紅，每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且連續三年內以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。

公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到80%；

（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到40%；

（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到20%；

公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

6、股票股利分配的條件

在滿足現金股利分配的條件下，若公司營業收入和凈利潤增長快速，且董事會認為公司股本規模及股權結構合理的前提下，可以在提出現金股利分配預案之外，提出并實施股票股利分配預案。公司如采用股票股利進行利潤分配，應具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。

7、利潤分配的決策程序和機制

（1）公司至少每三年重新審議一次股東分紅回報規劃，并應當結合股東特別是中小股東、獨立董事的意見，對公司正在實施的利潤分配政策作出適當的、必要的修改，以確定該時段的股東分紅回報計劃。

（2）公司每年利潤分配預案由公司管理層、董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況和股東回報規劃提出，董事會就利潤分配方案的合理性進行充分討論，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，經董事會審議通過后提交股東大會審議。獨立董事應當就利潤分配方案發表明確意見。獨立董事可以征集中小股東意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄管理層建議、參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。

（3）監事會應對董事會和管理層執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行審議，并經過半數監事通過。若公司年度內盈利但未提出利潤分配的預案，監事會應就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。

（4）注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據就低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

（5）股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動平臺等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。分紅預案應由出席股東大會的股東或股東代理人以所持二分之一以上的表決權通過。

（6）公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件及本章程的規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司同時應當提供網絡投票方式以方便中小股東參與股東大會表決。

（7）公司當年盈利但未作出利潤分配預案的，公司需對此向董事會提交詳細的情況說明，包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見并公開披露；董事會審議通過后提交股東大會通過現場及網絡投票的方式審議批準。

第二節內部審計

第一百八十二條公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。

第一百八十三條公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第三節會計師事務所的聘任

第一百八十四條公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。

第一百八十五條公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。

公司擬變更會計師事務所的，應由董事會審計委員會提名，并提交董事會、股東大會審議，大股東或實際控制人不得事前指定會計師事務所。董事會審計委員會應認真調查擬聘任會計師事務所及相關注冊會計師的執業質量、誠信情況，重點核實是否受到監管機關的處罰。

公司應在將相關議案提交董事會審議前，向當地證券監管部門書面報備擬變更會計師事務所的理由、擬聘任會計師事務所名單、審計委員會書面意見和會議記錄。

公司在披露擬變更會計師事務所的董事會決議時，應詳盡披露變更的原因、最近一期年度財務報表的審計報告意見類型、公司是否與會計師事務所存在重要意見不一致的情況及具體內容、審計委員會對后任會計師事務所執業質量的調查情況及調查結果、后任會計師事務所近3年受到監管部門處罰的情況、前后會計師事務所的審計費用等內容。

第一百八十六條公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。

第一百八十七條會計師事務所的審計費用由股東大會決定。

第一百八十八條公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。

會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。

第九章通知和公告

第一節通知

第一百八十九條公司的通知以下列形式發出：

（一）以專人送出；

（二）以傳真方式送出并電話通知確認；

（三）以郵件方式送出；

（四）以公告方式進行；

（五）本章程規定的其他形式。

第一百九十條公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。

第一百九十一條公司召開股東大會的會議通知：

（一）公司向社會公眾發行股票前，以專人或傳真方式送出并電話通知確認；

（二）公司向社會公眾發行股票后，以公告方式進行。

第一百九十二條公司召開董事會的會議通知，以專人或傳真方式送出并電話通知確認。

第一百九十三條公司召開監事會的會議通知，以專人或傳真方式送出并電話通知確認。

第一百九十四條公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

第一百九十五條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第二節公告

第一百九十六條公司在中國證券監督管理委員會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節合并、分立、增資和減資

第一百九十七條　公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。

第一百九十八條　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在公司指定信息披露媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

第一百九十九條　公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

第二百零條公司分立，其財產作相應的分割。

公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在公司指定信息披露媒體上公告。

第二百零一條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第二百零二條公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在公司指定信息披露媒體上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。

第二百零三條公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

第二節解散和清算

第二百零四條公司因下列原因解散：

（一）本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現；

（二）股東大會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（五）公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

第二百零五條　公司有本章程第二百零四條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。

依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

第二百零六條公司因本章程第二百零四條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

第二百零七條清算組在清算期間行使下列職權：
　　（一）清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
　　（二）通知、公告債權人；
　?。ㄈ┨幚砼c清算有關的公司未了結的業務；
　?。ㄋ模┣謇U所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
　?。ㄎ澹┣謇韨鶛?、債務；
　　（六）處理公司清償債務后的剩余財產；
　?。ㄆ撸┐砉緟⑴c民事訴訟活動。

第二百零八條　清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在公司指定信息披露媒體上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第二百零九條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間，公司存續，但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。

第二百一十條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第二百一十一條　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第二百一十二條　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第二百一十三條公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。

第十一章修改章程

第二百一十四條　有下列情形之一的，公司應當修改章程：

（一）《公司法》或有關法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；

（二）公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致；

（三）股東大會決定修改章程。

第二百一十五條　股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第二百一十六條　董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。

第二百一十七條　章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

第十二章附則

第二百一十八條釋義

（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。

（三）關聯關系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關聯關系。

第二百一十九條董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

第二百二十條　本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在深圳市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

第二百二十一條本章程所稱“以上”、“以內”、“以下” 、“不超過”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。

第二百二十二條本章程由公司董事會負責解釋。

第二百二十三條本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。

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